1. Oferta; Aceptación. Estos términos y condiciones (estos "Términos") se considerarán parte de todas las cotizaciones, acuerdos, órdenes de compra, acuses, relación de precios, catálogos, manuales, folletos, propuestas y otros documentos, ya sean electrónicos o por escrito, relacionados con la venta de Productos, Productos de Software, Servicios o Sistemas prestados por OMRON Electronic LLC y sus compañías subsidiarias y afiliadas ("Omron"). Omron rechaza cualesquiera términos o condiciones propuestos en la orden de compra del Comprador o en otros documentos que no sean congruentes con estos Términos o se añadan a los mismos. Omron podrá modificar, en cualquier momento y a su entera discreción, estos Términos y Condiciones de Venta. Cualquier modificación surtirá efecto de manera inmediata.
  1. Productos, Servicios y Sistemas de Omron.  a) "Productos". Omron venderá al Comprador, con sujeción a los términos y condiciones de este instrumento, los productos que se enumeran en la Propuesta, incluidos Productos de Software y Sistemas, a menos que los mismos se excluyan de manera concreta. (b) "Productos de Software". En la medida en que los Productos adquiridos por el Comprador incluyan o incorporen Software, al Comprador se le otorga una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar el mismo, pero únicamente en conjunto con los Productos comprados conforme a este instrumento y tal y como se estipula en la licencia de software correspondiente.  El Comprador no obtiene ningún título ni derecho de propiedad a partir de dicho Software. El Comprador no podrá copiar, descompilar, duplicar, desarmar, aplicar ingeniería inversa, o intentar obtener los secretos industriales inherentes a los mismos, o bien, modificar el Software de alguna otra manera, con excepción de lo que permita la licencia de Software. (c) “Servicios”. Omron le venderá al Comprador los servicios que se describen en el Alcance del Trabajo (o en un documento equivalente) ya sea entregados o aprobados por escrito por parte de un empleado autorizado de Omron.  El calendario de Omron para prestar estos servicios también se deberá establecer en el Alcance del Trabajo. (d) "Sistemas". Los Productos vendidos al Comprador por parte Omron los puede integrar Omron a un Sistema mediante la prestación de servicios de Omron, ya sea en la ubicación de las oficinas de Omron o en las Instalaciones.  Las funciones y los requisitos del Sistema se expondrán en las especificaciones de requisitos funcionales (o en documentos equivalentes) entregadas por parte de Omron o aprobadas por escrito por un funcionario autorizado de Omron.
  1. Precios; Condiciones de Pago.  (a) Precios.   Todos los precios declarados están vigentes y están sujetos a cambio sin previo aviso de Omron.  Omron se reserva el derecho de aumentar o disminuir los precios de cualesquiera partes no enviadas con respecto a los pedidos pendientes.  (b) Facturación. Los pagos por los Productos y Servicios vencen a los 30 días, a menos que se especifique en la factura de alguna otra manera.  (c) Periodo de Servicio; etc. A menos que se especifique en el Alcance del Trabajo de alguna otra manera, el Comprador deberá pagar a Omron por el periodo de servicio (incluido el tiempo de traslado) destinado por empleados o representantes de Omron a las tarifas habituales indicadas para tales empleados, multiplicadas por el número de horas que cada persona haya invertido en tal proyecto.  (d) Gastos Reembolsables.  El Comprador deberá reembolsar a Omron todos los gastos pagados en efectivo en los que hayan incurrido empleados o representantes de Omron durante el curso de la prestación de servicios laborales conforme a este instrumento, incluidos aquellos relacionados con viajes, estancia, comidas y partidas relacionadas, más una tarifa administrativa equivalente al 10% de dichos gastos.   (e) Órdenes de Cambio.  Cualquier orden de cambio o trabajo adicional solicitado por el Comprador se facturará por separado de acuerdo con las tarifas estándar indicadas por Omron, a menos que las partes lo acuerden mutuamente por escrito de alguna otra manera.
  1. Descuentos. Los descuentos en efectivo, en caso de que los hubiere, se aplicarán solamente a la cantidad neta de las facturas enviadas al Comprador después de haber deducido los gastos de transporte, impuestos y gravámenes, y sólo se permitirán en caso de que (i) la factura se pague de acuerdo con las condiciones de pago de Omron y (ii) el Comprador no tenga cantidades vencidas.
  1. Interés. Omron podrá cobrar al cliente, a su entera discreción, el 1-1/2% de interés mensual o la tasa legal máxima, cualquiera que sea la menor, con respecto al saldo no pagado de acuerdo con las condiciones establecidas. El Comprador pagará los honorarios abogados de Omron y demás costos en los que Omron haya incurrido con respecto al cobro de cualquier cantidad facturada y que esté pendiente de pago conforme a este instrumento.
  1. Requisitos Mínimos por Pedido.  Omron no aceptará pedidos por un monto neto menor a $200 (Doscientos dólares, Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de América).
  1. Derecho de Garantía Real / Titularidad del Producto.

A. PARA CLIENTES QUE SE ENCUENTREN EN ESTADOS UNIDOS.  Omron se reserva la titularidad de los Productos hasta que todos los créditos pendientes de pago y todas las demás deudas pendientes (en caso de que las hubiere) derivadas de la relación comercial con el Comprador hayan sido saldadas.  Además, por medio de este instrumento Omron se reserva un derecho de garantía real por los Productos vendidos y la ganancia de los mismos, al precio de la compra de los Productos.  En caso de el Comprador cayera en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones con Omron, en consecuencia, Omron tendrá derecho a recuperar la posesión de los Productos vendidos conforme a este instrumento, sin que implique responsabilidad para el Comprador.  En tal caso, el Comprador acepta facilitar a Omron los Productos, de forma que Omron pueda recuperar la posesión de los mismos sin alterar el orden público. Estos derechos de garantía real se cubrirán mediante un pago inmediato.  Se podrá enviar una copia de la factura a las autoridades correspondientes, en cualquier momento, como un resumen de los términos y condiciones de financiamiento y/o hipoteca sobre bienes muebles, con la finalidad de consumar el derecho garantía real de Omron.  A petición de Omron, el Comprador firmará el resumen de los términos y condiciones de financiamiento y demás instrumentos que Omron desee para consumar su garantía real.

B. PARA CLIENTES QUE NO ESTÉN EN ESTADOS UNIDOS.  Omron  se reserva el título de propiedad del Producto ("Mercancías con Título de Propiedad Reservado") hasta que todos los créditos por remuneración y todas las demás deudas pendientes de pago (en caso de que las hubiere) derivadas de la relación comercial con el Comprador se hayan saldado. a. El Comprador está obligado a tratar la Mercancía con Título de Propiedad Reservado con el debido cuidado, y en particular, asegurar la misma por su propia cuenta y costo.  Cualquier combinación, mezcla, procesamiento o transformación de la Mercancía con Título de Propiedad Reservado se lleva a cabo en representación de Omron exclusivamente; Omron adquiere una copropiedad proporcional del producto terminado o un nuevo artículo que sea proporcional al valor de la Mercancía con Título de Propiedad Reservado al valor de los otros productos, artículos que se procesaron al final del procesamiento.

b. Por este instrumento, el Comprador cede a Omron sus créditos futuros, al traspasar la Mercancía con Título de Propiedad Reservado por el valor de la Factura (incluido cualquier impuesto al valor agregado) de la Mercancía cuya propiedad está reservada hasta que todos los créditos otorgados por Omron se hayan pagado en su totalidad; por este instrumento, Omron acepta la cesión con prioridad ante cualesquiera otros créditos que el Comprador pudiera tener. Omron tiene el derecho a divulgar, en cualquier momento, esta cesión con la finalidad de que se aseguren las reclamaciones de pago de Omron.  Al Comprador no se le permite ofrecer la Mercancía con Título de Propiedad Reservado como una prenda ni como garantía real.

c. En el caso de que un tercero confisque o embargue la Mercancía con Título de Propiedad Reservado, el Comprador informará a la tercera persona sobre los derechos de propiedad de Omron y le notificará inmediatamente por escrito a Omron. El Comprador deberá cubrir todos los gastos de cualquier reclamación judicial donde se alegue el título de propiedad de los bienes embargados y cualesquiera otras reclamaciones judiciales con respecto a dicho embargo de terceros.

d. En caso de que el comprador incumpla el contrato, particularmente que caiga en un incumplimiento de pagos, o en caso de insolvencia, quiebra, o procedimientos judiciales similares o bien, en caso de que se pudiera esperar una suspensión de los pagos de forma razonable, Omron puede recuperar la Mercancía con Título de Propiedad Reservado o, de manera conjunta, exigir dicha reclamación por parte del Comprador en contra de un tercero de forma que se ceda a Omron la Mercancía con Título de Propiedad Reservado y/o se rescinda el contrato. Estos derechos existirán incluso en caso de que las reclamaciones garantizadas por medio de ese documento hayan vencido.  La recuperación de la Mercancía con Título de Propiedad Reservado no exige que Omron rescinda ningún contrato.  La rescisión de un contrato sólo ocurre en caso de que Omron lo haya declarado expresamente por escrito.  Omron tiene derecho a enajenar la Mercancía con Título de Propiedad Reservado y a compensar las ganancias en contra de cualesquiera reclamaciones en contra del Comprador.

e. En la medida en la que Omron tenga derecho a exigir la devolución de las Mercancía con Título de Propiedad Reservado, el Comprador le otorga a Omron el derecho irrevocable e incondicional de ingresar, durante horas hábiles normales, a las instalaciones comerciales y operativas del Comprador con el objetivo de recolectar la Mercancía con Título de Propiedad Reservado.

  1. Aprobación Gubernamental. El Comprador será responsable de la obtención de cualquier aprobación gubernamental necesaria para la importación o venta de los Productos o Servicios y se hará cargo de todos los costos que esto conlleve.
  1. Impuestos. Todos los impuestos, gravámenes y otros costos gubernamentales (con excepción de bienes inmuebles generales e impuestos sobre la renta), incluidos cualesquiera intereses o penalizaciones al respecto, impuestos directa o indirectamente a Omron, o que requieran ser recaudados directa o indirectamente por Omron para la fabricación, producción, venta, envío, importación, consumo o uso de los Productos o Servicios vendidos conforme a este instrumento (incluidos aranceles aduaneros y ventas, impuestos indirectos, uso, ventas totales e impuestos de autorización) se cobrarán al Comprador y el mismo se las remitirá a Omron.
  1. Situación financiera. En caso de que la situación financiera del Comprador se llegara a tornar insatisfactoria para Omron en cualquier momento, Omron, por su parte, se reserva el derecho a detener los envíos o Servicios o a exigir una garantía de pago por adelantado de forma satisfactoria.  En caso de que el Comprador no realice el pago, o bien, incumpla con estos Términos o con cualquier acuerdo relacionado de alguna otra manera, Omron podrá (sin responsabilidad y adicional a otros recursos) detener la prestación de cualesquiera Servicios, cancelar cualquier parte no enviada de Productos vendidos conforme a este instrumento, y detener cualesquiera Productos en proceso hasta que el Comprador cubra todos los montos que el Comprador le adeude, incluidas las cantidades a pagar conforme a este instrumento, ya sea que hayan estado vencidos o no en ese momento.  En cualquier caso, el Comprador seguirá siendo responsable de todas las cuentas pendientes de pago.
  1. Reprogramación, Cancelación; etc. Con excepción de lo que se indica en la Sección 15(f) con respecto a la instalación de Productos, los Pedidos no están sujetos a reprogramación ni a cancelación a menos que el Comprador indemnice a Omron contra todos los costos o gastos relacionados.
  1. Fuerza Mayor. Omron no será responsable por ningún retraso ni incumplimiento en cuanto a la entrega como consecuencia de causas que estén fuera de su control, incluidos terremotos, incendios, inundaciones, huelgas u otras disputas laborales, escasez de mano de obra o materiales de trabajo, accidentes en la maquinaria, actos de sabotaje, disturbios, retraso en el transporte o escasez del mismo ni por los requisitos de cualquier autoridad gubernamental.
  1. Envío, Entrega y Prestación del Servicio. Salvo que Omron lo acuerde expresamente por escrito de alguna otra manera:

a. Los envíos se realizarán por medio de un transportista seleccionado por Omron; por su parte, Omron no realizará envíos directos salvo en situaciones de “descompostura”.

b. Dicho transportista fungirá como agente del Comprador; la entrega a dicho transportista constituirá la entrega al Comprador.

c. Las ventas y envío de Productos que constituyan “equipo capital” (p.ej., robots, Sistemas de Inspección Óptica Automatizada, (IOA, por sus siglas en inglés) etc.) y envíos hacia México serán por Franco Porteador (FCA, por sus siglas en inglés -almacén de Omron-).  Las ventas y envíos de todos los demás Productos serán ExWorks o En Fábrica (ya sea en la fábrica o almacén de Omron, según fuera aplicable) salvo que Omron lo establezca por escrito de alguna otra manera, en cuyo momento el título de propiedad y el riesgo de pérdida pasarán de Omron al Comprador, disponiéndose que Omron mantendrá los derechos de garantía real de los Productos hasta que se pague el precio total de compra.

d. Las fechas de envío y de entrega únicamente son estimaciones.

e. Omron empacará los Productos según lo considere apropiado para la protección en contra del manejo normal de los mismos; asimismo, los cargos adicionales se aplicarán a las condiciones que sean especiales.

f. Omron prestará Servicios en el momento, en la ubicación y de conformidad con el Alcance del Trabajo que las partes hayan acordado por escrito para cada uno.

  1. Reclamaciones.  Cualquier reclamación del Comprador contra Omron por escasez o daño a los Productos que ocurra antes de su envío al transportista se deberá presentar por escrito a Omron a los 30 días a partir de la recepción del envío e incluir la factura original de transporte firmada por el transportista, donde se indique que el transportista recibió los Productos por parte de Omron en la condición declarada.  Cualquier reclamación del Comprador relacionada con la realización de Servicios de Omron se deberá presentar por escrito a Omron a los 30 días a partir del conocimiento de la reclamación.
  1. Obligaciones del Comprador.  (a) Artículos Necesarios para la Instalación.  En relación con la instalación de Productos de Omron y la prestación de los Servicios en las Instalaciones, el Comprador proporcionará cualesquiera tubos, orificios, conductos para cableado, planos, equipo, espacio, energía temporal y permanente y demás artículos o servicios públicos, así como todos los demás artículos y servicios que sean necesarios de forma razonable para la instalación e integración de los Productos y de los demás Servicios que se prestarán de conformidad con el Alcance del Trabajo.  Omron podrá confiar en toda la información que el Comprador haya proporcionado y no será responsable ni se le responsabilizará por cualesquiera daños o costos que se deriven de errores u omisiones en tal información.  (b) Preparación para Instalación.  El Comprador preparará las Instalaciones de conformidad con las instrucciones de instalación por escrito de Omron; asimismo, coordinará la reubicación de su fuerza laboral para albergar al personal de instalación de Omron, y revisará y reconocerá oportunamente todo el trabajo de preinstalación e instalación que realice Omron.  El Comprador moverá cualesquiera artículos que se deban mover para permitir que Omron se desempeñe.  Cualquier tiempo muerto utilizado en las Instalaciones del Comprador del cual el Comprador sea responsable, se facturará de acuerdo a los términos y condiciones contenidos en este instrumento.  (c) Entorno Laboral Seguro.  (1) El Comprador le proporcionará al personal de Omron un entorno laboral seguro.  Las obligaciones del Comprador incluyen, de forma enunciativa mas no limitativa: (i) notificar a Omron, previo al inicio de cualquier trabajo conforme a la Propuesta, de cualesquiera peligros ambientales, incluida la presencia de asbesto friable, que estén presentes en las Instalaciones; (ii) remover o reducir, por su propia cuenta y costo, el riesgo que planteen cualesquiera peligros ambientales antedichos cuando lo exija la ley u Omron lo considere necesario; y (iii) adoptar, por su propia cuenta y costo, cualesquiera otras medidas de seguridad en el entorno laboral exigidas por ley o consideradas como necesarias por Omron.

(2) Sin detrimento de ninguna otra parte de la Propuesta: (i) Omron tendrá el derecho de suspender actividades o de seguir cualesquiera otros recursos estipulados conforme a este Contrato en el momento en que el Comprador retrase o incumpla esta disposición; y (ii) en caso de que cualquiera de las medidas descritas anteriormente sean injustificadamente costosas, el Comprador puede solicitar a Omron suspender las actividades hasta el momento en que se asegure o acuerde un recurso alterno o transcurso de cumplimiento; disponiéndose que Omron puede dar por terminada la Propuesta en caso de que cualquiera de dichas suspensiones dure más de treinta (30) días.  (d) Almacenamiento de Productos. Omron y los subcontratistas designados por Omron podrán almacenar una cantidad razonable de Productos, materiales, herramientas y otros artículos necesarios para la prestación de Servicios o la instalación en las Instalaciones, o en alguna otra ubicación segura que el Comprador pudiera designar, sin costo alguno.  El Comprador tomará las precauciones razonables para proteger y mantener la integridad de cualquiera de dichos artículos y aceptará la entrega de cualquiera de dichos artículos enviados a las instalaciones del Comprador cuando el personal de Omron no esté disponible para aceptar la entrega y colocará o dirigirá la colocación de dichos artículos en las Instalaciones u otra(s) ubicación(es) segura(s).  En caso de que el Comprador acepte la entrega de cualesquiera artículos conforme a este Acuerdo, notificará sin dilación a Omron del arribo y ubicación de los artículos entregados.  (e) Condiciones Ocultas. Omron tiene derecho a una mayor compensación y tiempo de finalización en caso de que se encuentre con condiciones físicas ocultas que difieran sustancialmente de aquellas indicadas en cualesquiera documentos proporcionados en relación con la Propuesta o descritas por el Comprador de alguna otra manera, o bien, condiciones físicas latentes que difieran sustancialmente de aquellas que por lo regular existen y generalmente se reconocen como inherentes en la instalación o actividades de mantenimiento previstas en una Propuesta, en caso de que tales condiciones interfirieran de forma sustancialmente, retrasarán o incrementarán el costo de cumplimiento conforme a la Propuesta.  (f) Ordenes de Cambio. El Comprador podrá solicitar por escrito cambios en los Productos y Servicios o las fechas programadas que se incluyen en cualquier Propuesta.  Omron responderá a la solicitud por escrito con prontitud razonable confirmando la recepción de la notificación de cambio del Comprador con una evaluación del impacto en la programación y en los costos. El Comprador aceptará o rechazará la respuesta de Omron a la notificación de cambio en un plazo de diez días.  La Propuesta se modificará de forma que incluya cualesquiera cambios acordados al momento en que la respuesta de notificación Omron de cambio sea firmada por personal autorizado de Omron.  Por tanto, las notificaciones de cambio se implementarán inmediatamente. En caso de que el Comprador rechace la respuesta de Omron, el Comprador y Omron negociarán, en consecuencia, de buena fe para alcanzar un acuerdo.  En caso de que se alcance ningún acuerdo, Omron continuará cumpliendo el Alcance del Trabajo original.

  1. Aceptación. (a) Generalidades. Después de la instalación de los Productos correspondientes o la prestación de otros Servicios, dichos Productos o Servicios quedarán sujetos a la Prueba de Aceptación, en caso de que la hubiere, que se especifica en el Alcance del Trabajo.  Cuando los Productos o Servicios hayan cumplido en todos los aspectos sustanciales con los criterios de la Prueba de Aceptación, el Comprador aceptará los Productos o Servicios y documentará dicha aceptación mediante la firma de un Certificado de Aceptación, en el formato que Omron proporcione.  (b) Uso Efectivo de la Propiedad de un Bien. En caso de que el Comprador no acepte los Productos o Servicios instalados, le notificará por escrito a Omron, sin dilación, donde se especifique la inconformidad sustancial que dio lugar al rechazo y concederá a Omron, por otra parte, el derecho a subsanarlo dentro de un plazo y forma razonables. En ausencia de la notificación por escrito a Omron con respecto a cualquier inconformidad sustancial a los diez días contados a partir de la conclusión de cualquier Prueba de Aceptación, o bien, en caso de que no se especifique una Prueba de Aceptación en el Alcance del Trabajo a los diez días contados a partir de la instalación, o bien, en caso de que el Comprador utilice los Productos o Servicios para el uso efectivo de la propiedad de un bien, se considerará que los Productos o Servicios fueron aceptados por el Comprador.
  1. Garantías.  (a) Garantía Exclusiva de los Productos. La garantía exclusiva de Omron consiste en que los Productos (sin incluir los Sistemas ni los Productos de Software) no tendrán defectos en los materiales ni en la mano de obra por un periodo de doce meses contados a partir de la fecha de venta por parte Omron (o cualquier otro periodo que Omron señale por escrito).  Sin detrimento de lo anterior, la garantía anteriormente mencionada excluye piezas sujetas a desgaste normal que requieran remplazarse de acuerdo con el uso ordinario. (b) Productos de Software. Los Productos de Software se proporcionan “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN” y “CON TODOS LOS DEFECTOS” y Omron no garantiza que la operación de Productos de Software se verá ininterrumpida ni que se encuentre libre de errores.  (c) Servicios. Omron prestará el servicio de conformidad con los procedimientos habituales de Omron, y garantiza los Servicios contra defectos en mano de obra por un periodo de treinta días contados a partir de la aceptación del Comprador.  (d) Sistemas. La garantía exclusiva de Omron es que el Sistema funcionará, de forma sustancial, de conformidad con la especificación de los requisitos funcionales proporcionada o la cual Omron haya acordado por escrito por un periodo de doce meses contados a partir de la fecha de venta, o bien, en caso de que haya sido instalado por Omron, la fecha de instalación, lo que sea posterior.  (e) Limitaciones. OMRON NIEGA RESPONSABILIDAD SOBRE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS O CONDICIONES, YA SEA EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ESTABLECIDAS POR LEY O DE ALGUNA OTRA MANERA.  SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, OMRON NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA NI HACE NINGUNA DECLARACIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, SOBRE LA NO VIOLACIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS, GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD NI DE IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O SERVICIOS. EL COMPRADOR RECONOCE QUE, POR SÍ MISMO, HA DETERMINADO QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS CUMPLEN DEBIDAMENTE CON LOS REQUISITOS DE SU USO INDICADO. Omron incluso niega responsabilidad por todas las garantías, condiciones implícitas o responsabilidad de cualquier tipo, ya sea establecida por ley o de alguna otra manera por concepto de reclamaciones judiciales o gastos en función de anomalías de los Productos o de cualquier derecho de propiedad intelectual, de alguna otra manera.  (f) Condiciones Preexistentes; etc. El Comprador reconoce que es plenamente responsable por cualesquiera condiciones preexistentes, incluyendo desechos peligrosos o ambientales de cualquier tipo; asimismo, el Comprador asumirá toda la responsabilidad por cualesquiera condiciones o desechos antedichos. (g) Recurso del Comprador. 1) Productos.  Conforme a este instrumento, la obligación exclusiva de Omron será reemplazar el Producto que no se apegue a las especificaciones (en la forma enviada originalmente, donde el Comprador es responsable por los gastos de obra por la remoción o reemplazo del mismo) o bien, a discreción de Omron, reembolsar o abonar al Comprador una cantidad equivalente al precio de compra del Producto, disponiéndose que en ningún caso Omron será responsable de garantizar, reparar, ni indemnizar, ni será responsable por cualesquiera otras reclamaciones o gastos con respecto a los Productos, a menos que los análisis de Omron confirmen que los Productos se manejaron, almacenaron, instalaron y mantuvieron adecuadamente y no que no estuvieron sujetos a contaminación, prácticas abusivas, uso indebido ni a modificación inapropiada. Omron debe aprobar por escrito la devolución de cualquiera de los Productos por parte del Comprador antes de su envío. Durante el periodo de la garantía, la mano de obra en el lugar para reparar o reemplazar cualesquiera partes defectuosas se proporciona sin costo. El Comprador es responsable del traslado y gastos de puerta a puerta en los que se incurra para llegar a las Instalaciones, en caso de que los Productos no se puedan devolver.  Las Compañías de Omron no serán responsables por la idoneidad o falta de idoneidad, ni por los resultados que se deriven del uso de Productos en combinación con cualquier parte eléctrica o electrónica, circuitos, montaje de sistemas o cualesquiera otros materiales, sustancias o ambientes. Cualquier asesoría, recomendación o información que se proporcione de forma oral o por escrito no se interpretará como modificación ni como adición a la garantía anteriormente mencionada. Consulte http://www.omron247.com o contacte a su representante de Omron para la información publicada. (2) Servicios. El único recurso del Comprador para Servicios incompletos será que el trabajo de Omron se realice de nueva cuenta, disponiéndose que en ningún caso Omron tendrá la obligación de garantizar, reparar, ni indemnizar, ni será responsables por cualesquiera otras reclamaciones o gastos con respecto a los Servicios a menos que los análisis de Omron confirmen que los productos o el equipo para los cuales se prestaron dichos Servicio se manejaron, almacenaron, instalaron y mantuvieron adecuadamente, y que no estuvieron sujetos a contaminación, prácticas abusivas, uso indebido ni a modificación inapropiada.  (h) Las piezas fabricadas por los proveedores de Omron pudieran contar con una disposición de garantía incluida, de manera enunciativa mas no limitativa, la fecha de caducidad, la cual es distinta a la de esta garantía.  Mediante una a solicitud explícita, Omron le proporcionará la información al Comprador para permitir las reclamaciones por concepto de garantía a los fabricantes específicos de las partes.
  1. Limitación de Responsabilidad; etc.  LAS COMPAÑÍAS DE OMRON NO SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS Y PERJUICIOS COMO CONSECUENCIA DE UNA CONDUCTA, DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, POR INDEMNIZACIONES DE DAÑO INDIRECTO, LUCRO CESANTE, POR LA PRODUCCIÓN NI POR PÉRDIDAS COMERCIALES DE NINGUNA MANERA RELACIONADOS CON LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, SIN IMPORTAR SI DICHA RECLAMACIÓN ESTÁ FUNDAMENTADA EN EL CONTRATO, LA GARANTÍA, LA NEGLIGENCIA O LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA. Además, en ningún caso la responsabilidad de Compañías de Omron excederá el precio individual del Producto o Servicio conforme a este instrumento, por el cual se reitera la responsabilidad.
  1. Indemnizaciones. El Comprador indemnizará y sacará en paz y a salvo a las Compañías de Omron y a sus empleados en contra de todas y cada una de las responsabilidades, pérdidas, reclamaciones, costos y gastos (incluidos los gastos y honorarios de abogados) relacionados con cualquier reclamación, investigación, litigio o procedimiento judicial (sea o no parte de Omron) que se derive o se presuma que se derive de actos u omisiones del Comprador conforme a estos Términos, o con respecto a los Productos o Servicios de cualquier forma. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador (por su propia cuenta y costo) indemnizará y sacará en paz y a salvo a las Compañías de Omron y defenderá o saldará cualquier reclamación judicial que se ejerza en contra de cualquier Compañía de Omron, con base en una reclamación por cualquier Producto o Servicio que se le haya hecho al Comprador con respecto al incumplimiento de los derechos de propiedad intelectual de otra parte.
  1. Propiedad; Confidencialidad. Cualquier propiedad intelectual en los Productos o Servicios es propiedad exclusiva de Compañías de Omron; asimismo el Comprador no intentará duplicarla de ninguna forma, sin el consentimiento por escrito de Omron.  Salvo que Omron lo acuerde expresamente por escrito de alguna otra manera, todo lo que corresponda al campo de ingeniería o de utillaje seguirá siendo propiedad exclusiva de Omron, no obstante cualesquiera cobros al Comprador por concepto de ingeniería o utillaje.  Toda la información y materiales que Omron le proporcione al Comprador en relación a los Productos o Servicios son confidenciales y de propiedad exclusiva; asimismo el Comprador limitará la distribución de los mismos a sus empleados de confianza y evitará rigurosamente su divulgación ante cualquier tercero.  El Comprador no quitará ninguna marca de servicio, marca registrada, derecho de propiedad intelectual, ni demás derechos de propiedad exclusiva inherentes a cualquiera de los Productos ni incluidos en los mismos, ni en cualquier información o materiales proporcionados por Omron.
  1. Licencia de Software. El Software integrado en los Productos o Servicios o anexo a los mismos se otorga en licencia, no se vende.  Una vez que se realice el pago de todas las cuotas pertinentes, Omron otorga al Comprador una licencia revocable y no exclusiva para utilizar el software, pero únicamente en relación con los Productos u otro equipo para el cual dicho Software está destinado a utilizarse y que se apegue a la documentación de Omron vigente en ese momento.  Con respecto a cualquier firmware (software integrado y proporcionado junto con el producto de hardware), el Comprador no distribuirá el firmware de ninguna forma ni utilizará el firmware salvo en la forma en que está integrado en la(s) parte(s) de memoria permanente del producto de hardware asociado.  Con excepción de las licencias limitadas otorgadas anteriormente, Omron y sus licenciantes retienen todo derecho, título de propiedad e interés en el software, así como todos los derechos de propiedad exclusiva del software y de los productos, incluidos los derechos de propiedad intelectual, patentes, marcas comerciales y derechos por secretos industriales.  En caso de que el software se autorice para uso de forma limitada (p.ej., para lugares específicos o en relación con hardware específico), el Comprador utilizará el software únicamente como se otorgó en licencia.  Cualquier incumplimiento en los términos de otorgamiento de licencia anteriores constituirá, en este Contrato, un incumplimiento sustancial por parte del Comprador.  En particular, el Comprador no utilizará ninguna información divulgada por Omron en relación con este Contrato para impugnar la validez de cualesquiera derechos de propiedad intelectual de Omron con respecto a los Productos o Servicios.  Cualquier uso de la información o datos de Omron constituirá un incumplimiento sustancial, no subsanable de este Contrato.  Mediante una notificación con antelación razonable, el Comprador le permitirá a Omron y sus representantes auditar el uso del software por parte del Comprador para confirmar el cumplimiento de estos términos.

22 Controles de Exportación. El Comprador cumplirá con todas las leyes aplicables, normas regulatorias y licencias con respecto a (i) la exportación de productos o información; (ii) la venta de productos a personas “prohibidas” u otras personas vetadas; y (iii) la divulgación de tecnología regulada o información a personas que no sean ciudadanos.

23 Transacciones de Índole Militar.

El Comprador no utilizará ninguno de los Productos o Servicios para (i) el desarrollo, fabricación, operación, mantenimiento o almacenamiento de armas de destrucción masiva ni (ii) el desarrollo, la fabricación, operación o mantenimiento de armas convencionales para su utilización en Corea del Norte, Irán, Iraq, Sudán, Siria, Cuba o cualquier país con bloqueo económico de armas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (UNSC, por sus siglas en inglés).

  1. Usuarios del Gobierno de Estados Unidos. En caso de que Omron proporcione cualquier software a un Usuario del Gobierno de Estados Unidos, el software y la documentación adjunta que sean utilizados como parte del Producto son “artículos comerciales”, tal como se definen dichos términos en 48 C.F.R. 2.101 (octubre 1995), que consisten en “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial”, tal como utilizan dichos términos en 48 C.F.R.12.212 (septiembre de 1995) y se proporciona al Gobierno de Estados Unidos únicamente como un artículo con fines comerciales.  En congruencia con 48 C.F.R. 12.212 y 48 C.F.R. 227.7202-1 a 227.7202-4 (jun 1995), todas las entidades del Gobierno de Estados Unidos que adquieran el uso del Producto y la documentación adjunta tendrán únicamente los derechos que se exponen en este instrumento.

25 Disposiciones varias. (a) Renuncia.  Ningún incumplimiento ni retraso de Omron en el ejercicio de cualesquiera derechos y ninguna práctica comercial entre el Comprador y Omron representará una renuncia a derechos por parte de Omron.  (b) Cesión.  El Comprador no podrá ceder sus derechos conforme a este instrumento sin el consentimiento por escrito de Omron.  (c) Ley.

Estos Términos se rigen por la ley de la jurisdicción del domicilio de la oficina de la compañía Omron en la cual el Comprador está comprando los Productos o Servicios (sin considerar los principios de conflictos de leyes).  (d) Modificación.  Estos Términos constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y Omron en relación con los Productos y no se podrá modificar ni renunciar a ninguna disposición a menos que sea por escrito y que las partes lo firmen.  (e) Divisibilidad. En caso de que cualquier disposición de este instrumento se llegara a considerar ineficaz o inválida, dicha disposición no invalidará ninguna otra disposición.

(f) Compensación.  El Comprador no tendrá derecho a compensar, con respecto a esta factura, ninguna de las cantidades contra el importe adeudado.  (g) Definiciones.  Las siguientes palabras tienen los significados que se les atribuyen: “Prueba de Aceptación” significa la prueba de aceptación para los Productos, tal como se especifica en el Alcance del Trabajo; “incluyendo” significa “incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa”; “Compañías de Omron” (o palabras similares) significan Omron Electronics LLC y cualquier subsidiaria o filial directa o indirecta de la misma; “Instalaciones” significa las instalaciones o ubicación del Comprador que se especifica en una cotización o en el Alcance del Trabajo donde se instalarán los Productos o se prestarán los Servicios; “Propuesta” significa cualesquiera cotizaciones, acuerdos, órdenes de compra, acuses, relación de precios, catálogos, manuales, folletos y otros documentos, ya sea electrónicos o por escrito y documentación relacionada con respecto a los Productos o Servicios preparados por Omron y presentados al Comprador en relación con este instrumento; “Alcance del Trabajo” significa los derechos/obligaciones de Omron y el Comprador tal como se describe en el alcance del trabajo incluido y adjunto a este instrumento como parte de la Propuesta.